Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2022 N 302-ЭС21-29794 по делу N А33-8678/2016
В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Миляков Д.В. обратился с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Лобовой Т.В. убытков в размере 198 808 579,70 руб.
Определением суда первой инстанции от 02.06.2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 27.07.2021 и округа от 09.11.2021, с Лобовой Т.В. взысканы убытки в размере 44 464 579,20 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Лобова Т.В. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой приводит доводы о несогласии с обжалуемыми судебными актами в части удовлетворения заявленных требований, просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2022 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Лобовой Т.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Милякова Д.В. возражал против ее удовлетворения.
В силу части 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия проверяет правильность применения норм права в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "ЛогистикаТрейд" (покупателем; далее - компания) было заключено два договора купли-продажи от 07.04.2014 N 14/2014 и от 04.08.2014 N 34/2014, по условиям которых продавец обязался поставить покупателю 2 800 тонн деревянных палочек для мороженого. Поставка была проавансирована покупателем на сумму около 69 млн. руб.
12.01.2015 между сторонами заключен договор залога, на основании которого продавец передал в залог сушильный комплекс, выпарную установку, комплекс станков для производства круглой палочки и автоматический станок для сортировки палочки для мороженого (далее - оборудование и станки).
25.06.2015 между сторонами заключено соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество, в соответствии с которым продавец передал покупателю заложенные оборудование и станки в счет погашения 44 464 579,20 руб. от суммы невозвращенного аванса. Размер непогашенных обязательств составил 24 885 420,20 руб., соответствующее требование впоследствии включено в реестр продавца - должника по настоящему делу о банкротстве.
25.04.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве.
Решением от 24.10.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Лобову Т.В.
В совокупности Лобова Т.В. исполняла обязанности конкурсного управляющего в период с 19.10.2016 по 17.08.2017.
В период с 19.12.2017 по 09.01.2019 соответствующие обязанности исполнял Кириченко Андрей Геннадьевич.
Начиная с 21.01.2019 и по настоящее время конкурсным управляющим является Миляков Д.В.
Во время осуществления возложенных на него обязанностей Кириченко А.Г. обратился с заявлением о признании недействительными договора залога от 12.01.2015 и соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество от 25.06.2015.
Вступившим в законную силу определением от 27.12.2018 в удовлетворении названного заявления отказано ввиду пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд отметил, что Лобова Т.В., действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, в период осуществления полномочий, обладая информацией о названных сделках, должна была оценить их на предмет наличия оснований для оспаривания. Судом отмечено, что Лобова Т.В. не исполнила возложенные на нее обязанности в части принятия должных мер по защите имущества должника. При этом суд обратил внимание на то, что если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки (стр. 12 - 14 определения). При этом в определении судом констатировано наличие у сторон сделок цели на преимущественное удовлетворение требований ответчика и цели в виде причинения вреда иным кредиторам (стр. 15 определения).
Основываясь на выводах, изложенных в названном определении, конкурсный управляющий Миляков Д.В. обратился с заявлением о взыскании с Лобовой Т.В. убытков в размере стоимости утраченного и не возвращенного посредством оспаривания сделок имущества.
Разрешая спор, суды сослались на положения статей 20.3, 20.4, 61.2, 61.3, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 15, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что факт ненадлежащего исполнения Лобовой Т.В. своих обязанностей установлен определением от 27.12.2018. По этой причине суды пришли к выводу, что ее бездействие, выразившееся в неоспаривании сделок, привело к утрате возможности пополнения конкурсной массы должника имуществом на сумму 44 464 579,67 руб., в связи с чем взыскали с нее убытки в указанном размере.
Возражая против заявленного требования, ответчик указывал, что компания, получившая станки и оборудование в порядке обращения на них взыскания, впоследствии передала их в залог ПАО "Сбербанк России". В деле о банкротстве компании данные оборудование и станки реализовывались в составе комплекса имущества (18 единиц недвижимого и 101 единиц движимого имущества) общей стоимостью 116 167 910 руб. По результатам торгов выручка составила 35 536 241 руб., что указывает на завышенный размер предъявленных ко взысканию убытков в рамках настоящего обособленного спора.
Отклоняя названный довод, суды отметили, что стоимость оборудования и станков по условиям соглашения составила 44 464 579,20 руб. Соответственно, именно названная сумма могла быть возвращена в конкурсную массу, если бы сделки были оспорены вовремя.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу разъяснений, изложенных в абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности.
Вместе с тем, названные убытки могут быть взысканы только в случае, если имеются основания полагать, что, не будь пропущена исковая давность, существовала бы высокая вероятность удовлетворения требований о признании сделки недействительной.
В рассматриваемой ситуации суды фактически исходили из того, что спорные сделки в любом случае были бы признаны недействительными по специальным правилам законодательства о несостоятельности.
Однако указанный вывод следует признать ошибочным.
Настоящее дело о банкротстве возбуждено 25.04.2016. Спорные договор залога и соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество заключены 12.01.2015 и 25.06.2015 соответственно, то есть более чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве.
Следовательно, указанные сделки не могли быть оспорены по мотиву оказания кредитору предпочтения по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Даты заключения договоров относятся к периодам подозрительности, определенным статей 61.2 этого Закона. Основным признаком составов пункта 1 и 2 названной статьи является наличие вреда конкурсной массе, то есть несоответствие встречных предоставлений между контрагентом и должником, осуществленных не в пользу последнего.
Суды установили, что продавец передал покупателю заложенные оборудование и станки в счет погашения 44 464 579,20 руб. из суммы невозвращенного аванса. Судами не установлено, что переданное должником имущество стоило дороже названной суммы. Лица, участвующие в деле, также не привели подтвержденных доказательствами доводов о наличии вреда от спорных сделок. Кроме того, факт перечисления денежных средств в качестве аванса никем не оспорен, задолженность по возврату аванса в непогашенной части включена в реестр.
Учитывая изложенное, спорные договоры не могли быть квалифицированы как причинившие вред кредиторам должника, у сделок отсутствовали признаки подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ссылка представителя конкурсного управляющего Милякова Д.В. на то, что определением от 27.12.2018 фактически сделан вывод о незаконности бездействия Лобовой Т.В. ввиду наличия оснований для признания сделок недействительными как по мотиву оказания предпочтения, так и причинения вреда - подлежит отклонению. По смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан выводами другого суда о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Поскольку на рассмотрение суда по настоящему обособленному спору был передан вопрос о взыскании убытков с Лобовой Т.В., именно в рамках настоящего спора и подлежал выяснению вопрос о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности, в том числе противоправность его деяния и наличие у потерпевшего убытков.
Как указано выше, наличие названных условий не подтверждено.
Таким образом, бездействие управляющего Лобовой Т.В., не усмотревшей реальных перспектив в оспаривании этих сделок, не может быть признано незаконным или причинившим кредиторам должника убытки. При таких условиях заявленные новым конкурсным управляющим Миляковым Д.В. требования не подлежали удовлетворению.
